什么是有限责任公司?我们在介绍公司的时候已经解释过了，《公司法》第3条也说得很明白，是指股东对公司债务的责任仅限于他对公司的投资；公司的债权人只能就公司的财产请求偿还，不得向公司的股东请求偿付，不管是合同债务还是侵权债务；即使公司破产，公司的资产全部赔光仍然不足以清偿全部的债务，股东也不用对剩余未清偿的债务负责。这实际上是把很大一部分办公司的风险从股东转移到了债权人身上。法律是调整和规范一定的社会关系的，是服务于一定的经济和政治现实的。法律规则的制定必须对社会有利而不是不利。学习和研究法律，要经常想一想具体规则背后的社会现实以及这样规定的好处和弊端。那么,有限责任公司这条规则——将风险从股东转嫁给债权人——又有什么具体的好处呢?
(1)能够吸引个人投资者，聚集大量社会闲置资本，形成生产力，从而推动社会经济的发展。试想如果是像合伙人那样的无限责任，一个合伙人做了事会引发其他合伙人承担无限连带责任，谁敢把几个小钱投入公司?哪一天没准招来横祸，要你赔个几百万!
(2)便于股东将经营管理权交给懂经营善管理的专业人才，从而形成一个职业经理阶层和职业经理市场，促进了社会的专业化分工。如果是无限责任，股东不放心，就要亲自参与管理，企业经营的专业化就会受到阻碍。所以有限责任公司的赋予实际上是一种交①换，换取股东放弃控制权。
(3)从社会整体来看，减少了监督成本。如果是无限责任，股东要么亲自经营，要么在放弃控制权之后加强监督，两只眼睛死死地盯着公司管理层，生怕他们出错而给自己带来无限责任。这样的监督必定带来许多摩擦，降低管理效率，尽管对股东来说是必要的，但却是高成本的。有了有限责任公司，股东就会适当地放松监督甚至不监督。从社会角度来看，监督成本减少了，经济效率提高了。
(4)促进了股份流通和股票市场的形成。有限责任公司使每一股股份所内含的风险相同(无限责任则因各人财产状况的不同而不同),股份成为种类物，互相具有可替代性，价格可以标准化，流通起来就方便了。
(5)便利投资者投资多样化。投资多样化可以分散风险，中和损失与收益，为众多投资者所喜爱。但是在无限责任下，投资者不敢多样化，只能集中在一处，因为那样赔偿风险最小。投资的地方越多，赔偿可能就越多。只有在有限责任公司下，投资多样化才成为可能。
(6)尤其重要的是鼓励商业冒险和企业家精神。当一项投资成功的概率大于失败，盈利的可能大于亏损的时候，就值得冒险。如果是无限责任，公司出于对股东负责的态度会回避许多高风险项目，使社会经济少了一些发展动力。有限责任公司使社会经济增加了这份活力。
但是对于一个封闭公司(较小的有限责任公司公司)来说，有限责任公司的许多优越性不能体现，因而赋予它有限责任公司的说服力就不那么强。因为公司小，只有很少几个投资者，所以他们都自己参加经营管理。在这样的公司里，减少监督成本的优越性就不存在。由于公司股份没有市场，所以通过有限责任公司来促进股份流通也谈不上。特别是有限责任公司将鼓励这些企业冒险，因为公司决策者通过将风险转嫁给债权人，将比公众公司的经理层获得更多的个人利益。这种损人利己的冒险，与上面说的对股东负责的冒险不是一回事。这就意味着与公众公司相比，法院更愿意刺穿封闭公司的面纱，因为有限责任公司对于封闭公司没有那么多的优点。
 
 
 

本文作者-滇创财务