如前所述，企业整体责任规则(business enterprise liability doctrine)无非是刺穿公司面纱的另一个称谓。它的特殊性在于专门针对由两个或者两个以上公司组成的企业集团，而不是自然人股东，把整个企业集团看作一个公司，以其全部资产承担责任。具体情形有两类：一是一家公司或自然人股东拥有许多家子公司或公司，这些子公司或公司之间是兄弟姐妹关系；二是一家公司拥有另一家公司，形成母子关系。在前者，原告认为那些兄弟姐妹公司的财产可能比问题公司以及它们共同股东的财产多得多，试图得到它们；在后者，原告只是想刺穿问题公司的面纱以获取资本充足的母公司的资产。在纽约出租车案中，法院便适用了企业整体责任规则，将卡尔顿拥有的十家公司的资产合在一起赔偿原告的损失。①追究企业整体责任的条件与普通刺穿案是一样的，也是“3+1”标准，即三条归类标准加上资本不足或者主体混同。其中有合同案子，也有侵权案子。
事实上，前面的案例，如情人海滩溺水案、雇员石棉中毒案、商场租赁案与后面的(案例6-12)电力公司诉喜洋洋等都是企业整体责任案件，只是法院没有在每一个判词中都使用企业整体责任这一术语。可以说，如果不是一些喜欢标新立异的法官发明了企业整体责任规则这个新名词，使用刺穿公司面纱一词本来也够了。但是因为他们在一些完全相同的案子中使用了这一术语，产生了影响，所以我们才不得不在这里做专门的讨论。
追究企业整体责任的典型情形是一个合伙或者中心公司拥有一家或一家以上的子公司，但在实际商事活动中却没有把子公司当作独立的主体，而是像自己的分支机构那样对待。如果子公司侵权引发赔偿责任，可以假定整个集团为同一实体，让被告反驳。被告必须出示证据证明将这些不同的实体的资产放在同一家公司经营在商事上是不利的，或者债权人在贷款时信赖的就是那家子公司的资产和实力。
从社会经济效益上看，母公司的有限责任对于社会性集资并没有帮助，不给它有限责任的保护也不会影响其个人股东的投资积极性，因为他们的责任依然是有限的，而公司自身的责任本来就是无限的。只有当公司试图涉足一个新的风险领域的时候，有限责任才会起到鼓励投资的作用，因为如果没有有限责任的保护，公司可能会望而却步。不过，这些都属于宏观的讨论，在具体的案子中确定是否刺穿面纱仍然要从公平理念出发，并按“3+1”标准判断。
【案例6-11】
展品被烧案①
一场大火烧毁了位于芝加哥的一个叫作玛考米克之地的展览大厅，原告的展品被烧掉，便起诉展览大厅的主人菲胥巴克电力公司及其母公司菲胥巴克公司，声称由于电力公司的疏忽而导致了火灾。母公司请求不审而判。母子公司之间的关系是这样的：
在火灾发生的时候，子公司一共有4位董事和8位官员。他们同时也是母公司的董事和官员。但是母子公司有不同的办公室，分别召开董事会。子公司的经营活动由子公司单独记账。子公司有自己的银行账户，独自对外贷款，不过这些贷款由母公司审核和担保。偶尔子公司会向母公司借款，按银行最优惠利率付息，并以票据为证。
母子公司分别报税，但是母公司和所有的子公司的财务报表却是合并的。子公司自付工资，自定工资级别，但是这些级别由母公司审查，必须得到母公司的同意。母子公司之间没有买卖过货物或者服务。它们各自对外采购，各自处理自己与工会的关系。
子公司投标或者获得合同都会通知母公司，但是母公司对这些投标和合同、合同的履行方式、材料的使用都不审查。对于超过500万美元的合同，较高利润的获取要在同母公司商量之后才能决定。每隔3个月，子公司向母公司递送一次新获项目和已有合同的表格；对于重大的购买、评估、工资变化和财务数据，则报告得更勤快一些。
有一次，子公司想让母公司审查一个它已经谈好的租赁合同，租赁更多的场地来存放设备。还有几次，母公司决定由哪一个子公司去投标哪一个项目。证据证明母公司的经理层认为母公司和它所有的子公司都是一家。在公司的年报和登在《财富》杂志上的广告都是这样说的，母公司声称这些项目都是它的功劳，但实际上项目是由子公司做的(包括玛考米克之地)。
账面财务数据显示子公司的净值为：1966年是511503美元，1967年是684574美元。它在1966年分红100000美元，1967年分红369000美元，这些大致上就是它的全部税后利润。相应地，这两年的毛收入分别是6128000美元和12798000美元，占整个公司集团总毛收入的4.42%和8.07%。母公司近两年内自身的毛收入，在剔除了子公司的毛收入之后，大约为7700万美元。
责任保险是集团一起购买的，不过子公司支付了属于它自己的那一份，在玛考米克土地上的火灾保险金为1500万美元。
本案中法院这样分析以上事实：(1)母公司对全资子公司行使一定程度的监督管理权并不使子公司成为“工具”;(2)子公司严格遵守了公司程式，这很有意义；(3)母公司认为所有的子公司都是同一家庭的成员这一事实不足以破坏每个成员的独立性；(4)没有不公平的成分存在，没有任何人在与子公司签订合同时相信他是在和母公司打交道。①最后法院判决被告胜诉。
按照“3+1”标准，大前提具备：债权人不自愿、积极股东、封闭公司。争议在案情标准。本案中原告没有指控资本不足，从子公司的全部利润都分红给母公司来看，似乎可以做这样的指控。这或者是律师的疏忽，或者是资本不足显然不成立。如果是后者，那就说明火灾不是可预见的风险，与纽约出租车案中的撞人事件不同。因为如果是可预见的，那就要求子公司有充分的资本应对这类事件，或者购买足够的保险。争议集中在母公司对子公司的控制程度上——有没有达到使子公司失去独立人格的程度，法院认为没有达到。
本案中存在不少主体混同的辅助证据，但是两个公司的财产是分开的，账目也是分开的。子公司基本上自主决策投资活动，事后向母公司报告一下。尤其重要的是，玛考米克之地的展览是由子公司自己独立去做的，母公司不加干涉。在这样的情况下，再考虑到已经有1500万美元的火灾保险，还要母公司对子公司的疏忽大意负赔偿责任似乎有失公允。在主体混同难以确定时，结合公平理念考虑是有用的。
在爱德华兹公司诉首字母图案工业公司②一案中，莫诺桥尼克司公司(以下简称子公司)欠了爱德华兹公司(以下简称爱德华兹)352000美元的合同债务还不了，爱德华兹便告它的母公司——首字母图案工业公司(以下简称母公司)。地区法院认定：子公司100%为母公司所有；子公司存在的唯一原因是当母公司的合伙人；子公司所有的董事和官员都是母公司的董事和官员；子公司没有自己的工资单、电话或者办公室，统统用母公司的；子公司由母公司记账，日常经营和具体事务都由母公司的雇员操作；母子公司汇总一起报税。但是地区法院拒绝刺穿公司面纱。
爱德华兹上诉后，第五上诉审法院维持原判。该院认为，子公司的合同债权人必须证明欺诈或者不公正，才能刺穿公司面纱，追究其母公司的责任。本案中没有证据证明子公司的设立动机不良，母公司也没有做任何欺诈或不公的事情使债权人处于不利的境地，子公司也并不仅仅是档案柜子里的一张纸，而是具有独立人格的，因为它被投入了1800万美元的资金，有单独的董事会做自己的决议，有自己的会计记录，比如关联借贷就在双方的账簿里有清楚的记录，经营子公司的那些人独立地决定总经理的聘用和解聘。法院承认子公司最终是受母公司控制的，但是认为“对全资子公司来说总是这样的。这并不意味着子公司没有独立的存在”①.
本案中主体混同似乎存在，但因为是合同案子，需要证明债权人不自愿，所以二审法院要求证明欺诈或不公正。有欺诈或不公才能说明债权人不自愿。
在曼根诉终点运输系统公司②一案中，被告是一家控股公司，下设4家运营公司，其中一家的出租车撞伤了原告。被告争辩说4家运营公司各自雇用、处罚、解雇它们自己的司机，自己收钱存在自己的银行账户里，等等。但是法院指出这4家运营公司都由同一家控股公司持有，每家公司的3个董事中有2个是共同的，每家运营公司都与被告签订了同样的合同。运营公司的所有董事都是由控股公司选定的。
被告指示各运营公司每天跑哪些终点，并派出监察员在终点和街道上检查。被告在其总部办公室里替各运营公司记账并保管会计账簿，帮它们用支票领钱以支付工资。被告为各运营公司统一提供法律服务，统一提供部件、汽油、润滑油、轮胎等材料，统一雇用维修人员并维持中心车库。被告统一审查和调查应聘的司机，统一制定规章制度。运营公司雇用司机需要得到被告的同意并按被告的指示解雇司机。法院判决所有4家运营公司和控股公司一起承担赔偿责任。“如果被告通过合同明确保留了雇用、解雇和控制司机的权利，它还能因为那辆出租车属于运营公司而逃避赔偿责任吗?”
此案与纽约出租车案十分相似。但是纽约出租车案中详细讨论了资本是否充足的问题，而在本案中则集中在主体混同上，即母公司对子公司的全方位控制已经使子公司失去了独立的人格。
通过上述案例的讨论可以看出，企业整体责任规则的适用无论在侵权案子还是合同案子中都与普通的刺穿公司面纱案子没有什么两样。唯一的不同是它只针对公司集团。
 
 
 

本文作者-滇创财务