我国公司法称经营范围，民法称权利能力和行为能力，英美公司法称目的和权力。
这三者之间是什么关系?
权利能力和行为能力是民法上的说法，《公司法》内只有“经营范围”一词，没有出现“权利能力和行为能力”的字样。但是因为民法是一般法，公司法是特别法，所以从民法定义法人权利能力和行为能力的角度去讨论公司的权利能力和行为能力也是可以的。
按照民法理论，权利能力是享有权利和承担义务的资格；行为能力是实施行为的资格。由于公司的权利能力和行为能力完全一致，同时产生，同时消灭，有同样的范围内容，①所以为了比较时表达的简洁，这里权且将权利能力和行为能力统称为能力。
一般说来，公司的能力主要由经营范围确定，即公司能力约等于经营范围。不过细究起来，权利能力还是大于经营范围的。因为公司作为法人，由法律拟制的人，其能力是比照自然人拟定的。②凡是自然人所有的权利，除了那些专属于自然人人身的权利，如生命、婚姻、个人隐私、人身自由等之外，公司都可以享有。③比如公司像自然人一样可以接受遗赠，而接受遗赠不会包括在经营范围之内。此外，公司还有侵权和犯罪的能力。即使将来经过改革废除了对经营范围的限制，经营范围从所登记的主业扩大到了一切合法的经营活动，它也不会将非法的侵权和犯罪包括在内。不过到了那时，以下的等式可以成立：
能力=经营范围+侵权和犯罪
与英美公司法相比，首先，我们的经营范围等于他们的目的。所不同的是，他们的法律允许或者直接规定泛目的条款，我们还不允许泛范围条款。④这一实体规定上的差别是先进与落后的差别。我们应该在以后的法律修改中废除那些不必要的限制，缩小或者消灭与英美法在目的范围上的差别。其次，为了达到经营目的所需要的各种权力，英美公司是明列出来的，长长的一串，并且申明列举是授权性的而非排他性的。⑤这些权力在我国是按照常识隐含在经营范围中的，比如为了开展经营活动而购买原材料、销售产品、购置设备和土地、建造厂房、起诉和应诉等。有了经营范围，没有人会否认这些权力。对于某些不希望公司拥有的权力，法律做明文限制，例如，前面所述的合伙、担保、回购股份等。可见，英美国家对公司权力做正面的肯定；我们则做反面的否定和限制，没有限制的可以推定为允许。这是表述方法的不同。实体内容上的差别主要是他们的公司权力极其宽泛，我们的公司权力依然受诸多不必要的限制，这部分地是由经营范围的宽窄所决定的。
从能力的角度去区分，似乎目的(经营范围)更接近权利能力，权力(明列或隐含)更接近行为能力。但是细究起来，无论是目的还是权力都既含权利能力又含行为能力。例如，一家制衣厂，经营范围(目的)是制衣。制衣作为一种经营权利，当然是权利能力，但是制衣同时又是一种行为，从事这种行为的资格是行为能力。又如这家制衣厂购买布料，那是一种民事行为，制衣厂有购买布料的行为能力，但是买了之后拥有布料，是一种权利能力。所以，目的、权力、权利能力、行为能力，四者是一种相互交叉的关系。结合上段所说的经营范围，如图1-1所示。
经营范围=目的权利能力权力行为能力
  国内以往的公司法教科书，总是设置专门的章节来讨论公司的权利能力和行为能力，总是将公司法对公司权力的具体限制(如禁止充当合伙人、限制担保等)放在权利能力中讨论，而将侵权和犯罪放在行为能力中讨论。①其实被限制的那些权力，都是从属于经营目的的权力。首先属于行为能力；然后由行为产生的后果才是权利，才有权利能力。
 
 

本文作者-滇创财务