公司的事务是由它的组织机构经营和管理的，公司权力也是在这些机构之间分配的。现在人们常说的法人治理结构，或者公司治理结构，指的就是这些机构以及公司权力在不同机构之间的分配。从公司法规定的公司组织机构来看，我国公司的经管模型里有四个角色：股东会、董事会、监事会、法定代表人(经理)。不管股东有多少人，公司销售或赢利的数额多大，这个模型不变；只有在特殊情况下(包括一人公司、国有独资公司和股东人数少的小公司),这个模型才有所调整。
四个组织机构之间的相互关系按照法律的规定和传统的理解是股东会选举董事和监事、董事会任命法定代表人和其他公司官员，所以必定是董事会和监事会听命于股东会，公司官员听命于董事会。所以我们在习惯上称股东会为公司的权力机构，董事会为执行机构，监事会为监督机构，法定代表人则是执行机构指定的具体执行者。但是在现实生活中，情况远不是这么简单，“尾大不掉”的情形比比皆是。往往是法定代表人权力最大，无论他是董事长、总经理，还是模仿国外的时髦说法称总裁，因为公司的日常事务是由他和他手下的一批公司官员经管的，他们享有信息上的绝对优势。我国很多公司的法定代表人都是大股东兼任董事长和总经理，一把手说了算，董事会和监事会全成了他的傀儡。当然具体情形也不尽相同，机构分权，互相制衡的情形也存在。有的公司中董事长是大股东，他在把经营权力委托给总经理，让总经理当法定代表人，同时又密切关注着总经理的一举一动，随时可以撤换总经理。这种情形与人们一般理解的传统模型比较接近。
不过，无论权力怎么分配，这四个机构的根本目标是一致的，那就是把公司经营好，能够为投资者赢取尽可能多的利润。在一般情况下，它们各自运用自己的权力，履行自己的职责，互相协作配合，共同经营好公司，并不互相冲突。但是矛盾是普遍存在的，有些时候，这些机构在共同的赢利目标和利益基本一致的基础上仍然会发生各种矛盾和冲突。当法律的规定、当事人的理解和现实生活中的权力分配不一致的时候，矛盾更容易发生。这些矛盾和冲突具体表现为权力的冲突，特别是对某项事务的决定权的争夺或认定。这就需要明确每个机构的权限范围。
我国《公司法》第37条、第46条、第53条、第49条分别规定了股东会、董事会、监事会、经理的职权，但是没有任何条文规定法定代表人的职权。第13条规定了法定代表人的产生办法，但是没有提到他的职权范围。而实践中运用得最多、引起的争议也最多的恰恰是法定代表人的权限。
法律之所以不规定法定代表人的职权，是因为法定代表人是由董事长、执行董事或者经理担任的，而法律已经规定了董事会、董事长和经理的职权。也就是说，在立法者的眼里，法定代表人无非是代表公司签署文件而已，并没有任何实权。无论是董事长、执行董事还是经理担任法定代表人，他们的权力都来自董事长、执行董事或者经理的职务，而不是因为他是法定代表人。但是实际情形完全不是这样。法定代表人有权对外代表公司签订合同，对内管理公司的生产经营活动。当了法定代表人的经理和不当法定代表人的经理实际的权限范围是大不相同的。同样，当了法定代表人的董事长和不当法定代表人的董事长实权大小也不同。
因此，我们首先讨论法定代表人的权限范围。
 
 

本文作者-滇创财务