一、组成
根据我国公司法的规定，有限责任公司的董事会由3~13人组成，股份有限公司的董事会由5~19人组成。股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设一名执行董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长，也可以不设副董事长。董事由股东选举产生。但是董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。一般不外乎两种办法：一是由股东选举；二是由全体董事选举或推举。
对于上市公司，中国证监会还要求有一定比例的独立董事。独立董事是指在公司外部任职而不在公司工作，并且与公司没有经济联系的董事，也称外部董事。这样，上市公司的董事就有内部与外部之分。内部董事是指公司高层雇员担任的董事，或者虽然不在公司工作但是与公司有较多的经济联系因而受经理层的影响较大董事，例如公司存款的大银行里的一个银行家、公司外部法律服务主要来源的律师事务所里的一位合伙人、公司供应商内的行政官员，等等。也有把董事分为3类的：内部董事——公司雇员；关联外部董事——与公司有密切经济联系的外部董事；不关联外部董事——与公司没有经济联系的外部董事。我们在概念上把关联外部董事算作内部董事。
我国设立独立董事的目的是要加强对董事会和经理层的监督，保护股东的利益。但是实践中独立董事一般由公司董事会聘请，并且发给比较丰厚的薪水，这种利益格局决定了独立董事不独立，要他来监督董事会几乎是不可能的。虽然法律要求董事由股东选举，但是那仅仅是个形式，董事会选好了人之后报股东会通过便是，一般不大有股东会否定董事会提名的人选的事情。造成独立董事不独立的主要原因是市场压力没有形成。我国还没有股东追究董事违反注意义务和忠诚义务的诉讼，因为国人，特别是我们的法院，对这两个从国外引进的义务概念还不太熟悉、不太习惯。次要原因是公司选人的标准有问题。国外的公司选外部董事主要是为了做生意，往往挑选那些具有独特经历和独到见解的人，其对公司决策所发表的意见能够启发内部董事的思路，所以是任人唯贤；而我国公司的选择标准主要是做广告，所以都选择名人，发给高薪，用他们的名声来为公司打牌子，叫作任人唯名。所以任命独立董事与上电视做广告没有什么两样。而对独立董事来说，拿人钱财，替人消灾，拿了公司的钱就替公司说话，实际上就是替董事会和经理层说话。这样的利害关系、这样的董事，是难以真正独立的。
董事的任期由公司章程规定，最长不得超过三年，但是连选可以连任。董事在任期之内也可以由股东会撤换。撤换分为有因撤换和无因撤换。我国1993年《公司法》规定股份有限公司的董事任期之内股东大会不得无故解除其职务，就是有因撤换。有因的因是指董事有重大失误，特别是违反忠诚义务的行为。所以有因撤换董事一般比较困难。2005年修改的《公司法》删除了有因的要求，实际上相对地扩大了股东会的权力，使之可以随时撤换董事。不过，具体的撤换程序、有因无因等，还得由公司章程去规定。

本文作者-滇创财务