案件背景与交易结构

本案当事人均为南京浦东建设发展股份有限公司发起人：

• 原告张桂平持股32%（6400万股）
• 被告王华持股17%（3400万股）

2004年10月22日双方签订：

1. 《股份转让协议》：约定每股2.44元转让3400万股
2. 《过渡期经营管理协议》：创新性设计股权交割缓冲机制

核心法律争议焦点

一、禁售期协议的效力认定

被告主张协议违反《公司法》第147条：“发起人持股三年内不得转让”。法院创新性认定：

• 法律禁止的是实际转让行为而非预约协议
• 过渡期安排未导致股东身份变更
• 《过渡期经营管理协议》属合法股权托管

二、200万元尾款是否构成根本违约

法院认定：

• 经办人签收凭证构成付款条件变更
• 被告未证明代理人权限限制
• 轻微延迟不构成合同解除事由

专业昆明股权代办的公司在操作中会采用资金监管账户避免此类纠纷。

股权转让实务启示

禁售期交易规范

本案确立重要规则：禁售期内可签署远期转让协议，但需注意：

1. 明确约定实际交割时间在禁售期后
2. 设置完善的过渡期管理机制
3. 通过昆明股权代办的公司完成工商变更预登记

股权交付的认定标准

法院突破传统物权理论：

理论要求	实践现状	解决方案
股票交付+背书	90%公司无实体股票	专业代办机构建立权利凭证体系
工商变更登记	非生效要件	昆明股权代办的公司确保30日内完成备案

特别提示：违约金司法调整规则

本案41500万违约金被调整为500万，表明：

• 违约金不得超过实际损失30%
• 资金占用利息是重要参照标准

专业昆明股权代办的公司在起草协议时会进行违约金合理性评估，避免条款被司法调整。