（一）股东会
1．股东会的职权。
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1）决定公司的经营方针和投资计划；
(2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3）审议批准董事会的报告；
(4）审议批准监事会或者监事的报告；
(5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8）对发行公司债券作出决议；
(9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(10）修改公司章程；
(11）公司章程规定的其他职权。
2．股东会的形式。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
3．股东会的召开。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。所谓不能履行职务，是指因生病、出差在外等客观原因导致其无法履行职务的情形。所谓不履行职务，是指不存在无法履行职务的客观原因，但以其他理由或者根本就没有理由而不履行职务的情形。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
4．股东会的决议。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（二）举个例子
【例1】辉煌有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个股东共同出资设立，丙提议召开临时股东会会议，提议将公司变更为股份有限公司，在表决时，甲、丙两股东表示同意，丙占出资比例为15%、甲占出资比例为45%，根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有（）。
A ．丙股东依法不能提议召开临时股东会会议
B ．丙股东依法能够提议召开临时股东会会议
C ．因甲、丙股东所代表的表决权过半数，因此，变更公司形式的决议有效
D ．因甲、丙股东所代表的表决权未达到2/3以上，因此，变更公司形式的决议无效
【解析】正确答案为 BD 。根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

本文作者-滇创商务集团