（一）股票的发行
1．首次公开发行股票的一般条件。
设立股份有限公司公开发行股票（以下简称"首次公开发行股票"），应当符合《证券法》《公司法》规定的发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件。根据新《证券法》的规定，首次公开发行股票的基本条件包括：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上述基本条件是注册制下在主板、中小板、创业板、科创板上市的公司都应遵守的共性规则。
2．在主板和中小板上市公司的首次公开发行条件。
随着新《证券法》2020年3月1日的实施，证券发行的注册制将在科创板结束试行，步入正式实施阶段，在资本市场其他版块的落实将是渐进式的。目前，注册制的具体范围与实施步骤，国务院尚未作出规定，在主板、中小板落实注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。
2018年6月6日，中国证监会修订发布《首次公开发行股票并上市管理办法》,其第二章对发行条件作出如下规定：
（1）主体资格。
①、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
②、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
③、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
④、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
⑤、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
⑥、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（2）规范运行。
①、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：一是被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；二是最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；三是因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
②、发行人不得有下列情形：一是最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。二是最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
三是最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。四是本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五是涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。六是严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
③、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
④、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（3）财务与会计。
①、发行人应当符合下列条件：一是最近3个会计年度净利润均古法律利为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。二是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。三是发行前股本总额不少于人民币3000万元。四是最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。五是最近一期末不存在未弥补亏损。
②、发行人申报文件中不得有下列情形：一是故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；二是滥用会计政策或者会计估计；三是操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
③、发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：一是发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；二是发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；三是发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；四是发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；五是发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；六是其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。主板、中小板块推行注册制后，在发行条件上将不再对发行人的财务状况与盈利能力进行要求，也将不再存在证监会及其发行审核委员会的实质性审核。
3．在创业板上市公司的首次公开发行条件。
新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，但是，注册制将分板块"徐徐图之"。在创业板实施注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。
2018年6月6日，中国证监会修订发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（1）、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）、最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）、最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）、发行后股本总额不少于3000万元。
（5）、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（6）、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（7）、发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（8）、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（9）、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（10）、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（11）、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（12）、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
①、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②、最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；
③、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（13）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。新《证券法》以信息披露为核心，关注发行人的持续经营能力，创业板落实证券发行注册制后将不再对发行人的盈利能力进行要求。
4．上市公司配股的条件。
新《证券法》的注册制改革将是贴合中国资本市场实际的渐进式过程，在国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未做出规定的情况下，本部分依然介绍核准制下上市公司配股的条件。依据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，向原股东配售股份（简称"配股"），除符合上述公开发行证券的条件外，还应当符合下列条件：
（1）、配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
（2）、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
（3）、用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
5．上市公司增发的条件。
依据新《证券法》的规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。在证监会对上市公司发行新股的条件尚未发布具体管理办法，国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未作出规定的情况下，本部分依然介绍核准制下上市公司增发新股的条件。
依据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，向不特定对象公开募集股份（简称"增发"），除符合上述公开发行证券的条件外，还应符合下列条件：
（1）、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
6．在科创板上市公司的首次公开发行条件。
2019年3月1日，中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，申请人申请首次公开发行股票并在科创板上市应当符合下列条件：
（1）、行业、技术符合科创板定位。
发行人应当面向世界科技前沿、面向经济主战场，面向国家重大要求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象好，具有较强成长性。
（2）、组织机构健全，持续经营满3年。
发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）、会计基础工作规范，内控制度健全有效。
发行人应当是会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度应当健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（4）、业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。
①、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（5）生产经营合法合规。
发行人生产经营应当符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。依据新《证券法》的规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

本文作者-滇创财务