（一）上市公司收购的权益披露
权益披露是指投资者及其一致行动人对其拥有上市公司的股份权益及权益变动情况进行的披露。投资者收购上市公司，在持股达到一定限度时，要依法披露其在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。权益披露的义务人是投资者及其一致行动人。
1．进行权益披露的情形与时间。
（1）场内交易受让股份。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
依照上述规定所做的持股权益变动公告应当包括下列内容：
①持股人的名称、住所；
②持有的股票的名称、数额；
③持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；
④在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。
（2）协议转让受让股份。
通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有表决权的股份拟达到或者超过5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向国务院证券监督管理机构、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有表决权的股份达到5％后，其拥有表决权的股份比例每增加或者减少达到或者超过5％的，应当依照上述规定履行报告、公告义务。投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
（3）被动受让股份。
投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁、承、赠与等方式拥有表决权的股份变动达到5％时，同样应当按照协议转让的规定履行报告、公告义务。
2．权益变动的披露文件。
（1）简式权益变动报告书。
简式权益变动报告书是一种内容相对简化的权益披露文件，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有表决权的股份达到或者超过5％但未达到20％的，应当编制简式权益变动报告书。
（2）详式权益变动报告书。
详式权益变动报告书是一种内容较为详实的权益披露文件，投资者及其一致行动人是上市公司第一大股东或者实际控制人，或者拥有表决权的股份达到20％但未超过30％的，应当编制详式权益变动报告书。详式权益变动报告书除须披露简式权益变动报告书规定的信息外，还增加了部分披露内容。
 
（二）要约收购
1、要约收购的概念。
要约收购是指通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30％时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。投资者选择向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约的，称为全面要约；投资者选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约的，称为部分要约。
3．要约收购的适用条件。
（1）持股比例达到30%。投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的已发行的有表决权股份达到30%（含直接持有和间接持有）。
（2）继续增持股份。在前一个条件下，投资者继续增持表决权股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。
4．收购要约的期限。
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。
5．收购要约的撤销。
在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该上市公司30％以上的表决权股份，其发出收购要约已经将收购的有关信息作了披露，这些经披露的信息对该上市公司的股票交易将发生重要影响。如果收购人撤销收购要约，会对该上市公司的股票交易产生新的影响，有可能损害中小股东的利益。因此，《证券法》规定在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
6．收购要约的变更。
收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项。收购要约的变更不得存在下列情形：
（1）降低收购价格；
（2）减少预定收购股份数额；
（3）缩短收购期限；
（4）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
 
（三）协议收购
协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。以协议方式收购上市公司时，收购协议的各方应当获得相应的内部批准（如股东大会、董事会等）。收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转而进行要约收购。但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外。如果收购人依照上述规定触发以要约方式收购上市公司股份，应当能够遵守前述有关要约收购的规定。
 
昆明代理记账报税公司的小编就为大家举一个实际例子，如下：
【例】甲在证券市场上陆续买入力扬股份公司的表决权股票，持股达6％时才公告，被证券监督管理机构以信息披露违法为由实施处罚。之后甲欲继续购入力扬公司股票，力扬公司的股东乙、丙反对，持股4％的股东丁同意。对此，下列说法正确的是（）。
A ．甲的行为已违法，故无权再买入力扬公司股票
B ．乙可邀请其他公司对力扬公司展开要约收购
C ．丙可主张甲已违法，故应撤销其先前购买股票的行为
D ．丁可与甲签订股权转让协议，将自己所持全部股份卖给甲
【解析】正确答案是 BD 。
根据规定，甲违反权益披露的规定，但不影响交易行为的有效，也不影响甲依法继续买入股票。乙反对甲收购，可以独自或是邀请其他投资者发起收购，甲持股未触及强制要约收购的触发点，可以与丁进行协议收购。

本文作者-滇创财务