真实的公司法案例解析
公司法案例解析：股东查阅权与不正当目的认定
本案对查阅目的的正当与否作了较多的讨论。《公司法》第33条第2款规定：公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝。这样的规定说明证明查阅目的不正当的责任在公司。如果公司不能证明，即推定查阅目的正当。
本案中被告主要输在不肯指明具体哪些证据会在仲裁中对其不利，因而没有说服法院，还使法院怀疑被告故意隐瞒不应当隐瞒的不利证据，因而其所欲维护的利益不属于法律要保护的合法利益。
但是如果指明了哪些证据可被对方在仲裁庭上利用，广厦公司就会盯着索要这些证据，一旦法院判决出示这些证据，那比直接提供全部材料供原告查阅还要不利。因为提供了，对方还需要在一大堆材料中寻找证据，而指明了就等于帮助对方查找好了。所以被告确实处于一种两难的境地。
但是法院说得也有道理：依法办事，看你这证据应不应该拿出来，应该拿出来的股东不查你也应该在仲裁中拿出来，查了对你没有影响；不应该拿出来的必须说明理由并承担举证责任。由于最终被告没有指明什么证据，所以我们不知道在一个具体情景下，到底哪边的说法更有说服力。
《公司法司法解释(四)》第8条对不正当目的的界定
有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的"不正当目的"：
- （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
- （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
- （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
- （四）股东有不正当目的的其他情形。
这里的第（二）项正是本案中双方争议的焦点。可见，司法解释正是在这类案子的基础上提炼出来的。
同业竞争情形下的查阅权限制
第（一）项不正当目的是"股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的"情形。和第（二）项不同的是，这里没有"可能损害公司合法利益"的字样，这就意味着被告无须证明查阅将会损害公司的合法利益，只要原告股东在与公司竞争，即可推定其查阅有不正当目的，除非"公司章程另有规定或者全体股东另有约定"。
在司法解释出台之前，早有法院认为在存在同业竞争的情况下，会计账簿包含客户群、销售价格和销售渠道，因而支持被告公司拒绝股东查阅的立场。
典型案例分析：北京西城区法院案例
在北京市西城区法院网上有这样一个案例：2002年，A集团与李某各出资25万元成立了一个公司，销售机械电器设备、五金交电等，由李某负责经营。
2007年7月9日和24日，A集团通过特快专递两次向被告公司提出要求查阅会计账簿，遭到拒绝，于是起诉要求判令被告向原告提供会计账簿供其查阅。
被告辩称原告有不正当目的，因为：
- 原告违背双方的承诺新成立了分公司，与被告形成同业竞争，试图取代被告。该分公司在报纸上发布广告，并通过售后服务方式与被告竞争，挖取营业人员，给被告造成损失。被告账簿中有大量的商业秘密，原告一旦获得，势必造成对被告的损害。
- 被告以前一直独家销售原告的产品，双方存在大量关联交易和结算，并存在销售价格和结算争议，双方约定，原告按成本价提供给被告货物，但实际并未依此执行，原告也承认存在价格争议。
综上，被告有理由认为原告的目的不正当，请求法院驳回原告的请求。
一审法院认为，《公司法》并无股东与公司之间同业竞争的禁止性规定，被告未能举证证明原告具有不正当目的且侵犯其商业秘密的事实，故判决被告提供其财务会计账簿供原告查阅。
被告不服，提起上诉。二审法院改判，认为被告账簿和原始凭证中包含被告以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密；原告设立的分公司从事同种类产品的销售工作，通过查阅账簿了解上述情况后，势必会掌握被告的该项商业秘密，从而存在损害被告利益的可能。据此，二审法院撤销了一审原判，驳回了原告诉讼请求。
本案体现了法院在处理股东查阅权纠纷时，如何平衡股东知情权与公司商业秘密保护之间的复杂关系，特别是在存在同业竞争的情况下。
