正当目的认定的法律逻辑

特拉华法院确立的正当目的判定标准具有层级性，直接影响查阅权的存续。根据本案判决，股东需证明其目的与股东利益合理相关，且举证责任因查阅对象不同而异：

法院明确指出，股东主张"调查经营不善"时，必须提供"可信基础"证明存在经营不善可能，而非仅表达商业决策异议。本案中，原告对马可公司购股行为的质疑需满足：1)证明章程第11条被违反；2)证明购股决策存在利益冲突或未尽注意义务。

原告查阅目的的司法认定

法院对原告的五大查阅目的逐一审查：

• 调查章程第11条违反：MFW章程要求实际持股5%以上实体购股需董事会批准。原告主张董事会未听取律师意见，未确认购股不影响公司减税能力。法院认定此目的正当，但仅限于相关文件范围。
• 调查信托义务违反：原告主张董事未阻止马可购股构成失职。法院驳回，因无证据证明购股本身违法或存在利益冲突。
• 调查购股信息依据：原告要求查阅购股决策所用估值文件。法院驳回，因缺乏证据表明公开信息不足。
• 股份估值目的：原告主张公开信息矛盾。法院认为公众公司估值信息已充分披露，无需额外查阅。
• 股东沟通目的：原告欲改变公司信息披露政策。法院认定正当，支持查阅股东名单。

查阅范围的法律边界

法院强调查阅范围必须精确限定，遵循"必要、关键、充分"三原则：

判决书明确指出："股东查阅权不是开口型，而是限于完成目的所需的账簿和文档。"这一标准要求原告在诉讼中必须精准界定文件需求，避免"广泛钓鱼"式查阅。

特拉华司法实践的关键启示

本案确立了股东查阅权的三大司法标准：

• 目的正当性需证据支撑，不能依赖推测
• 查阅范围必须精确对应目的，不得超限
• 公众公司估值优先依赖公开信息

法院特别强调，即使股东怀疑内部人交易，也必须提供"可信基础"，否则仅凭"怀疑"不足以启动查阅程序。这一标准显著提高了股东的举证门槛。