2023 年《中华人民共和国公司法》修订实施后，股权转让市场迎来新的变革机遇。作为资本市场最活跃的交易形式之一，个人股权转让涉及复杂的税务处理与法律合规问题。能否平价转让股权？不同税种的计税依据如何确定？当税务机关介入核定时，纳税人又该如何应对？本文将从政策框架、实操要点、风险防控三个维度，系统解析个人股权转让的核心规则。
一、股权转让税制框架：三大税种的法律界定
（一）个人所得税：财产转让所得的核心税种
根据《个人所得税法》及其实施条例，个人转让股权属于 "财产转让所得" 应税项目，适用 20% 比例税率。应纳税额计算公式为：应纳税额 =（股权转让收入 - 股权原值 - 合理费用）×20%
这里需要特别注意分期收款的特殊规定：即便交易双方约定分期支付股权转让款，纳税人也需在合同约定的首个收款日，就整个交易金额一次性申报纳税。例如，A 先生以 1000 万元分期转让股权，合同约定首期收款 500 万元，剩余 500 万元次年支付，其应纳税所得额仍需按 1000 万元全额计算，而非分期分摊。
（二）印花税：产权转移书据的双向课税
股权转让涉及的印花税按 "产权转移书据" 税目征收，税率为价款的万分之五，且由交易双方各自缴纳。值得关注的是，计税依据不包含认缴后尚未实际出资的权益部分。例如，B 公司注册资本 1000 万元，股东 C 先生已实缴 600 万元，现以 800 万元转让其持有的 40% 股权（对应实缴 240 万元），则印花税计税依据为 800 万元，而非注册资本比例的 400 万元。
（三）增值税：非上市公司股权的免税待遇
与企业转让股权不同，个人转让非上市公司股权不属于增值税应税行为，无需缴纳增值税。但需注意，若转让的是上市公司股票，则需按 "金融商品转让" 缴纳增值税，不过本文重点讨论非上市公司情形。这一政策差异体现了国家对个人投资行为的税收中性原则。
二、股权转让收入确认：从合同价到税务核定的双重维度
（一）收入构成的广义界定
股权转让收入不仅包括合同列明的现金对价，还涵盖实物、有价证券及其他经济利益。例如，D 先生转让股权时，受让方除支付 500 万元现金外，还赠送其一套价值 80 万元的房产，该 80 万元需并入股权转让收入，合计 580 万元作为计税基础。这一规定有效防止了通过非货币交易规避纳税的行为。
（二）公平交易原则的实务判定
税务机关判定股权转让收入是否合理，主要依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》列举的五大 "明显偏低" 情形：
净资产份额倒挂：申报收入低于股权对应的净资产份额，尤其当被投资企业拥有土地、房产、知识产权等核心资产时，需以公允价值而非账面价值计算；
成本价以下转让：转让价格低于初始投资成本或取得股权的实际支出；
同企业差异化定价：同一企业内不同股东的股权转让价格存在显著差异且无合理解释；
行业偏离度异常：低于同类行业平均股权转让价格；
无合理理由的无偿让渡：除继承、亲属赠与等特殊情形外的无偿转让。
（三）税务核定的核心方法：净资产核定法
当出现上述情形时，税务机关首选 "净资产核定法"。具体操作中：
若被投资企业资产构成中，土地使用权、房产等特定资产占比超过 20%，必须引入中介机构的资产评估报告。例如，E 公司账面净资产 2000 万元，但包含评估价 3000 万元的自有房产（占资产总额 60%），股东 F 先生转让 30% 股权时，税务机关将以评估后的净资产 5000 万元为基础，核定股权转让收入为 1500 万元（5000×30%），而非账面的 600 万元。
对于正常资产结构的企业，直接按账面每股净资产计算。如 G 公司净资产 1500 万元，共 1000 万股，股东 H 先生转让 200 万股，若申报价格低于 300 万元（1500×20%），税务机关将直接核定收入为 300 万元。
三、股权原值与合理费用：扣除项目的精准核算
（一）股权原值的确定规则
初始取得股权：以实际出资额及相关税费作为原值，如 I 先生现金出资 100 万元设立公司，原值即为 100 万元；
受让取得股权：以购买价款及手续费、佣金等相关费用确定，如 J 女士从他人处受让股权支付 150 万元，另支付中介费 5 万元，原值为 155 万元；
转增股本情形：区分免税与应税转增，如资本公积（溢价）转增不增加原值，而盈余公积、未分配利润转增则需计入，具体需结合企业所得税处理判定。
（二）合理费用的范围界定
包括股权转让过程中发生的印花税、资产评估费、律师服务费等必要支出。例如，K 先生转让股权时支付印花税 0.5 万元，评估费 2 万元，这 2.5 万元可在计算应纳税所得额时扣除。需注意的是，个人所得税本身不属于可扣除的合理费用。
四、平价转让的合规边界：合理理由的实务认定
实务中，纳税人最关心的 "能否平价转让" 问题，核心在于是否具备合理理由。税务机关认可的合理情形包括：
亲属间转让：配偶、父母、子女等近亲属之间的股权转让，可按成本价转让；
员工持股计划：企业实施股权激励时，员工以约定价格（如原价）受让股权；
企业重组行为：符合特殊性税务处理条件的合并、分立等重组中的股权转让；
国家政策调整：因行业监管要求或宏观经济政策导致的股权低价转让。
反之，若为规避纳税而虚构交易价格，如 L 先生将盈利企业的股权以注册资本价转让给关联方，税务机关将直接启动核定程序，并可能加收滞纳金。
五、风险防控与合规建议
（一）交易前的尽职调查
委托专业机构对被投资企业进行财务审计和资产评估，尤其关注土地、房产等核心资产的增值情况；
核查公司章程中是否存在优先购买权、转让限制等特殊条款，避免法律纠纷影响税务处理。
（二）合同条款的税务考量
明确约定税费承担方式，尽管税法规定纳税义务人为转让方，但可约定由受让方承担相关税费；
增设价格调整条款，当出现资产重大增值等情形时，允许调整转让价格以符合税务合规要求。
（三）争议解决的法律途径
若对税务核定结果有异议，可依法申请行政复议或提起行政诉讼，同时注意保留中介报告、交易凭证等关键证据。例如，M 先生对评估价提出异议时，可提供第三方更权威的评估报告作为抗辩依据。
（四）专业服务的价值体现
引入具备财税法综合能力的服务机构，如滇创财务等专业平台，可有效规避以下风险：
政策理解偏差导致的多缴或少缴税款；
交易结构设计不当引发的税务稽查；
资料准备不全造成的申报延误。
个人股权转让的税务处理，本质上是市场交易自由与国家税收征管的平衡艺术。纳税人需建立 "交易前重设计、交易中重合规、交易后重管理" 的全流程管控思维，在合法合规的前提下实现交易价值最大化。随着税收征管数字化的推进，税务机关对股权转让的监管将更加精准，唯有构建专业的财税管理体系，才能在资本市场的浪潮中稳健前行。
 

本文作者-滇创财务