上面讲了股东出资，探究了出资不足的补足责任。可是公司资本不光来自股东的投资，还来自债权人的贷款。债和股是公司资本的两大主要来源。此外，公司经营产生的利润也是公司资本的重要来源。但是公司在发展壮大时期的各种投资活动需要大量的资金，光靠经营产生的利润是不够的。这时公司仍然需要通过招股或者借债来满足其对资金的需求。从公司的角度看，借债是出卖债券(债权),发行股份是出卖股票(公司所有权)。从投资者的角度看，无论是购买股份还是购买债券，都是在投资，都希望有盈利，能赚钱。可是债权投资和股权投资却有着很大的差别。购买了债权(借钱给公司)的人是公司的债权人，购买了所有权的人是公司的股东。
股东是公司的主人，有权参与企业的盈利分配。如果公司经营得好，他就可以按持有股份的比例享有全部成果；但是如果企业经营失败，他的投资会血本无归。债权人不是公司的所有人。他只能向公司索取本息，无权参与公司的盈利分配。不过在分配次序上，债权优先于股权。如果公司经营失败，资产不足以清偿全部债务了，那就只有债权人有权凭其持有的债权数额按比例参与公司剩余财产的分配，股东的投资将付诸东流，血本无收。反过来，如果公司经营得好，在付清了债务本息之后，剩下来的就全部是股东的。
当场练习：假设你的朋友甲需要10万元成立一家公司，自己只有5万元，邀请你也投入5万元。你愿意投资，是入股呢还是借给他?
如果你决定借给他，你就成为债权人，借款合同规定你将在一年之后索还5万元的本金和利息。如果企业办得不顺利，损失很大，将会对你产生什么影响?如果企业办得很成功，甲在一年后将企业转手卖掉，卖了100万元，又会对你产生什么影响?
如果你决定入股，你就成为企业50%的所有人。当企业经营失败，花光了两人投入的10万元而一无所获，会对你产生什么影响?如果企业经营得很成功，一年之后转手卖了100万元，又会对你产生什么影响?
大多数企业既有股权投资，又有债权投资，两者混合，形成一个恰当的比例。至于一个具体的企业股与债究竟形成什么样的比例才合适，那是一个相当复杂的商事决策，还是留给生意人去考虑吧。但是作为公司法律师，我们需要清楚最基本的法律规则和后果。
首先是债与股的利弊。对企业来说，举债的风险较大，因为必须到期偿还。但在另一方面，如果企业经营得好，所得赢利也不需要与债权人分享。从投资者的角度看，债权投资的风险较小，股权投资的风险较大，因为股权容易亏光。那么企业为什么不总通过出卖股权来集资呢?一是股权集资较难，对一个新办的企业来说，人们更愿意借钱给它，而不愿意直接投资入股；二是因为股权集资会稀释原有的股权，原股东为了保持对企业的控制权，也不愿意发行新的股份。
其次从税收的角度看，举债对企业较为有利。债的利息可以从税前收入中扣除，红利则不行。沿用前面的例子。假如10万元全部是股权投资，年底毛利润为1万元。假定税率为30%。企业需要缴纳3000元税款，税后净利润为7000元。假如10万元中只有5万元是股权投资，另外5万元是债，又假定利率为5%,则年底先从1万元毛利润中提取2500元支付利息，剩余7500元，按30%税率缴纳2250元税款，税后净利润为5250元。与全部股权投资相比，少交了750元税款。
与此相关联，又产生了举债相对于股权集资的杠杆效应，即用借来的钱提高自己的投资回报率。仍用上段的例子。如果全部股权投资，投资10万元纳税之后赢利7000元，普通股回报率为7000元÷10万元=7%。如果股债各半，则投资5万元赢利5250元，普通股回报率为5250元÷5万元=10.5%,比不借债提高了3.5%。这些道理，我们在公司会计一章中已经讲过了。
这么说来，似乎债与股的比例越高越好。倒也不是。杠杆效应有一定的限度，随着债股比例的提高，借债会越来越困难，后面的债权人随着风险的增大会提高利率，从而使杠杆效应越来越小，最终达到一个平衡点。这一点，我们在公司会计一章中也讲过。
更为重要的是，债股比例太高会给公司带来一系列的风险。首先，债务到期必须归还，举债过多会对企业的现金流产生巨大的压力。债有长期和短期之分。短期债务到期必须本息一起偿还。长期债务必须按期支付利息。如果到期利息不能支付，就构成违约，债权人有权请求支付全部本息。不管是哪一种情形，到期债务不能清偿都可以直接导致企业破产，尽管企业还在赢利。可见，债多了会增大企业破产的风险。只有债股比例恰当，才能使企业在健康安全的运行中获得较高的盈利。其次，即使不发生到期债务不能清偿的情形，也存在着刺穿公司面纱、股东债权降级等多种可能。W债股比例高的公司被称为稀薄公司，稀薄在这里指的是公司的自有资金很少。在公司侵权的时候，稀薄公司的面纱很容易被刺穿，在刺穿公司面纱的“3+1”情形中，资本不足是独立的理由。而稀薄公司的资本往往不足。如果股东同时又是稀薄公司的债权人，在公司破产的时候，他的债权很可能会被按照深石原则降级。②最后，税务局也有可能对稀薄公司的资本结构提出质疑，甚至不允许利息减税，即把股东借给公司的债看成是股权投资。这样的案子在美国屡屡发生。我国的税法还处在初级阶段，暂时还没有这样的执法力度，不过以后
就难说了。
什么样的资本才是充足而不稀薄的?这是一个复杂的问题。必须具体案情具体分析，并无简单的定规。这方面的内容，请读者参见后面第六章中对刺穿公司面纱特殊情形——股东债权降级和深石规则的介绍。
 

本文作者-滇创财务