主体混同是指公司与股东混为同一个主体，违背了公司作为一个独立主体的法律期望，于是公司的债务当然应该由股东连带。实际上，主体混同并不意味着从内容到形式百分之百地混同，否则股东就不会去设立公司了。实际情形往往是公司已经成立，但是公司与股东，或者母公司与子公司之间的界限划得不清楚，具体表现在股东不遵守公司程式或者母公司对子公司的控制过分。公司程式是指表明公司是一个独立于其股东的单独主体的种种形式和手续，大致包含两个方面：一是组织形式方面，如按时召开股东会、董事会并保留会议纪要，按照法定程序选举董事、经理，这些官员各自在其权限范围内做决定，越权行为事后应及时经有权机构追认；二是交易手续方面，如与第三方订立合同必须以公司名义签署，与股东或者姐妹公司的关联交易也必须办理正规的交易手续如会计记录、合同文本等。控制过分是指母公司对子公司的控制已经达到了使子公司失去独立的意志和人格的地步，沦为母公司的分支机构(分公司)。主体混同的情形很复杂，因为无论是不守程式还是过度控制都是一个程度问题，并不是任何不守程式或者控制的行为都会导致刺穿。具体不守或者控制到什么程度，往往还需要结合被告的主观意图，原告所受的误导等多个因素来考虑。有时候，不守程式和控制混合存在，互相印证；有时候，资本不足也作为主体混同的一个标志被结合进来考虑。客观情形错综复杂，不同的法官对分寸的掌握又不一致。法制发达如美国，在这个问题上也还相当混乱，处在摸索的过程中。
不守公司程式作为一条刺穿的理由，对封闭公司中那些粗心的股东来说是个陷阱。小公司中的股东全身心经营企业，会议之类的形式性事务总被推到后面甚至忽略不顾，因为事实上所有的股东和利益相关方都一致同意应该做什么和由谁去做。演戏似的开会、选举等对于一家小公司中的生意人来说是多此一举。如果律师要求他们走程序形式，他们会怀疑律师想赚取律师费。但是一旦发生诉讼，法院首先检查的便是公司有没有遵守程式。
许多小公司往往在完成组建之前或股份还没有颁发、相应的款项还没有收到就开业；应该由股东会或董事会做的决定却没有开会，由控股股东个人拍板决定，连董事集体同意的同意书也没有签署；交易时让对方感觉是在与个人而不是公司交易；公司没有完整的财会记录和账册；等等。这些情形单独一项可能不足以刺穿，但是数项加起来综合考虑，就可能让法院感到个人与公司已经混为一体，应当刺穿公司面纱。尤其是当股东的个人财产与公司财产没有清楚的区分，公司的钱用来为个人支付，个人的钱用来为公司支付，而且没有规范的会计记录的时候，面纱很容易被刺穿，因为这时公司与个人的混同已经不是在程序、手续等形式上，而是在财产这一实体内容上，企业在实质上已经不是公司，而是承担无限责任的个体企业了。与此相联系，人员混用和办公室合用也可以往资产混同方面解释。总之，无论在侵权还是合同案子中，股东不守公司程式都是其对公司债务承担个人责任的一条理由。法院会说公司实际上是股东的“化身”,是股东手里的“工具”等。
因股东对公司的控制过度而刺穿面纱较多地发生在母子公司之间。这时刺穿公司面纱还有另一个称谓，叫作企业整体责任规则，即把整个企业集团看作一家公司，追究整体的责任而不是单独一家问题公司的责任。这个问题将在后面设专节讨论。
在探讨公司主体混同的问题时，我们不得不提及公司面纱的刺穿原则。这一原则允许在特定情况下，法院可以忽略公司的独立法人地位，直接追究股东的个人责任。这种做法的目的是为了防止股东滥用公司独立法人地位，以保护债权人和其他利益相关者的合法权益。然而，这一原则的适用并不是无条件的，它需要满足一定的条件和标准。在实践中，法院通常会考虑多种因素，包括股东是否遵守了公司程式、是否存在过度控制、资本是否充足、公司与股东之间的财产是否混同、以及是否存在其他形式的不公平行为等。这些因素的综合考量，有助于法院作出是否刺穿公司面纱的决定。

本文作者-滇创财务