一、股东会的核心权力：人事与章程是命脉
 
想象一下，股东会是公司的“最高权力机构”。它手里握着哪些关键钥匙呢？《公司法》第37条说得明明白白，其中两大权力最为核心：
 
1.  人事大权（命根子）： 选举、更换董事和监事，并决定他们的报酬。为啥说这是命根子？因为控制了董事和监事，就等于控制了公司的核心管理层和“监督员”，进而掌控了整个公司的运作方向。董事会任命经理和其他高管，所以谁掌握了多数董事的选举权，谁就掌握了公司领导班子的任命权。公司收购战的核心，往往就是争夺这个董事选举权。
2.  章程修改权（奠基石）： 公司章程好比公司的“宪法”，规定了公司的基本制度和游戏规则。修改章程的权力，就是重塑公司根基的权力，在公司内部制度建设中的地位无可替代。
 
除了这两项“王炸”权力，股东会还有权审批董事会提交的各种重大方案，比如：
   预算和决算（钱怎么花、花得怎么样？）
   利润分配（赚的钱怎么分？）
   增资减资（公司要扩大还是收缩？）
   合并、分立、解散（公司要变身、拆分还是结束？）
 
不过，这里有个现实情况：股东们通常已经把日常经营管理权委托给了董事会。所以，对于后面这些“经营相关”的方案，股东会的审批很多时候更像走个形式，只要董事会方案别太离谱，一般都会批准。人事权和章程修改权，才是股东真正需要牢牢抓住的“硬核权力”。
 
二、股东会怎么开？形式很重要！
 
股东是公司的“老板”，但一个公司往往有很多股东，每个股东只占公司所有权的一小部分。所以，股东们行使权力的主要方式就是开会表决。股东会与董事会之间的权力划分，体现了“所有权”（股东）和“经营权”（管理层）分离的基本原则。
 
股东会会议也分两种：
   定期会议（年会）： 通常一年一次，按公司章程规定的时间和程序召开。章程一般会明确指定年度股东会的日子。
   临时会议（特别会议）： 在年会之外，为了某个特定紧急事情临时召集的会议。不是想开就能开！《公司法》第39条规定，只有满足特定条件才能召集临时会议：
       代表十分之一以上表决权的股东提议；
       三分之一以上的董事提议；
       监事会（或者不设监事会的公司的监事）提议。
 
年度股东会干啥最重要？
1.  选举董事： 这是头等大事，直接关系到未来一年谁掌舵。
2.  任命审计师： 找个靠谱的“查账人”很重要。
3.  批准管理层报酬计划： 老板们（高管）该拿多少钱，得股东点头。
 
难题：股东变来变去，开会认谁？
上市公司股东天天在变（股票买卖频繁），怎么确定谁能来开会投票？这需要一个“截止日期”（记录日/股权登记日）。只有在会议召开前某一天登记在册的股东才有权投票。这个日子通常由董事会定，除非章程或法律另有规定（比如《公司法》第139条规定，股份公司开股东大会前20天内或分股利基准日前5天内，不能变更股东名册登记）。这个截止日会带来一个有趣现象： 在截止日后、开会前卖掉股票的人，虽然已经不是股东了，却还能投票；而刚买了股票的人，虽然是新股东，反倒没投票权！分红时也一样，可能出现“有股票没分红，没股票却分到钱”的怪事。
 
特殊情况：不开会也能做决定？
考虑到很多小公司（股东少）开正式会太麻烦，现代公司法（包括我国）允许一种更灵活的方式：书面一致同意。我国《公司法》第37条第2款明确规定：对于股东会职权范围内的事项，如果全体股东以书面形式一致表示同意，就可以不召开股东会会议，直接做决定，所有股东在决定文件上签名盖章就行。这条是2005年修法时借鉴国外经验加上的。
 
书面同意的威力与陷阱（美国经验教训）
在美国，关于“不开会做决议”是否需要全体股东一致同意，各州规定不一，有时会导致戏剧性结果。比如著名的“本底克斯 vs 马丁·马里塔”收购大战：
 
   本底克斯（特拉华州公司）想收购马丁·马里塔。
   马丁·马里塔“以牙还牙”，反过来也收购本底克斯（这种防御叫“派克人防御”）。
   本底克斯早动手5天，眼看就要成功控制对方董事会了。
   关键转折点： 本底克斯是特拉华公司，特拉华州法允许多数股东（无需全体）通过书面同意迅速做决议（换掉对方董事会）。马丁·马里塔是马里兰州公司，马里兰州法则要求不开会做决议必须全体股东一致同意（换董事会只能开会，且需提前10天通知）。
   结果： 尽管本底克斯早动手，但马里兰州法要求的开会程序拖了后腿，导致马丁·马里塔反败为胜！特拉华州这条灵活的规则（第228条），后来成为吸引众多公司去该州注册的重要原因。
 
书面同意的规则要点（美国经验）：
   门槛更高： 通常要求赞成票达到公司全部已发行股份的多数（开会只需出席股份多数同意）。
   事后要说明： 虽然事先不用发征集书，但事后必须向所有股东提供类似“投票代理权征集书”的信息说明（因为是事后，反对股东来不及申请法院禁令阻止）。
   管理层武器？ 这条规则本意是提高效率（大家意见一致就没必要开会），但没想到会被敌意收购者利用——买到多数股后立刻用书面同意换掉原管理层、修改章程、废除“驱鲨剂”（反收购条款）。不过，对于需要“有因”才能撤换的董事（如交错任期董事或累积投票选出的），书面同意通常不适用。
   限制尝试？法院说不！ 管理层曾试图修改章程拖延书面同意决议的生效时间（争取时间拉票），但法院（如特拉华州最高法院）认定这种限制不合理。只有公司章程本身可以限制书面同意程序。
 
我国现状：严格执行“一致同意”
我国目前对“不开会做决议”要求非常严格：必须得到全体股东一致书面同意。如果做不到全体一致，那就必须老老实实开会！即使某个股东掌握了公司绝对多数的表决权（比如99%），也不能靠他自己签个字就算股东会决议。下面这个案例就生动说明了这一点。
 
【真实案例：张艳娟诉万华工贸等案（程序造假，决议无效）】
   背景： 万华工贸公司，注册资本106万。万华（丈夫）出资100万，张艳娟（妻子）和另两人各出资2万。公司章程规定股东不得向股东外的人转让股权。
   事发： 张艳娟偶然发现，2004年4月，她的股权被偷偷转让给了一个叫毛建伟的人，万华也把80万股权转给了吴亮亮（万华的情人），公司法定代表人变成了吴亮亮。依据是一份2004年4月6日的股东会决议和股权转让协议。
   争议： 张艳娟压根没被通知开会，没签过字，协议上的签名是伪造的！万华辩称：他持股超90%，有权决定；他和张艳娟是夫妻，财产混同/离婚协议约定股权归他，他代签字有效；张艳娟起诉超过了《公司法》第22条规定的60天撤销期。
   法院判决（核心要点）：
    1.  60天规则不适用： 《公司法》第22条60天撤销期只针对实际召开的股东会及其决议。本案股东会根本是虚构的，决议不存在。张艳娟在知道权利被侵犯后的诉讼时效内起诉即可（不受60天限制）。
    2.  多数股权≠个人决策权： 万华持股再多，他个人拍板也不能代替合法召开的股东会。虚构的股东会决议当然无效（不成立）。
    3.  股权转让无效： 张艳娟和毛建伟的转让协议是假的（毛建伟根本不知情、没付钱、不追认）。万华转给吴亮亮，既没通知其他股东，也没经全体股东过半数同意（章程规定内部转让也需全体同意），且违反章程“禁止对外转让”的规定，也无效。
   结局： 法院判决2004年4月6日的股东会决议不成立，两份股权转让协议（张给毛、万给吴）无效或不成立。
   教训：
       程序正义是铁律： 再大的股东也不能无视程序，虚构会议、伪造签名必败。
       章程和《公司法》是底线： 股权转让必须遵守章程规定（内部转让条件、优先购买权）和法定程序（通知、同意）。
       及时办理手续： 万华如果按离婚协议（约定股权归他）及时与张艳娟办合法转让手续，就不会有这场官司。图省事、走歪路，代价巨大。
 
【对比案例：叶思源诉华龙公司案（程序合规，但实质违约）】
   背景： 叶思源与陈雅辉（通过上豪公司）合作开发房地产项目，成立华龙公司。章程规定叶占股52%，陈占48%，按出资比例分红。但双方后续签了一系列《补充协议》，约定项目建成后按面积分成，叶的比例一路降到约37.5%-42%。
   事发： 2004年华龙公司有税后利润873万。2006年12月，叶思源作为代表十分之一以上表决权的股东，在通知了陈雅辉（但陈未出席）的情况下，自行召集主持股东会（只有叶一人出席）。会议按章程规定（弥补亏损、提取公积金公益金后按52%出资比例）作出决议，要求公司向他分红264万余元。公司拒绝。
   争议： 叶思源起诉要钱。华龙公司辩称：应按《补充协议》的分成比例（约37.5%-42%）分红，叶的要求是违约。
   法院判决：
    1.  程序合法： 叶思源召集主持股东会的程序符合《公司法》和章程（执行董事不召集，小股东可自行召集）。决议程序有效。
    2.  决议有效，公司必须执行： 股东会决议是根据章程做出的，对公司有约束力。股东之间的《补充协议》仅约束叶、陈两人，不能直接约束公司。在章程未按《补充协议》修改前，公司必须执行有效的股东会决议（按52%分红）。
    3.  叶可能构成违约： 法院明确指出，叶、陈应在达成《补充协议》后及时召开股东会修改章程。叶按章程要钱虽合法，但可能违反了与陈的个人协议（违约），陈/公司可另案起诉叶违约。
   教训：
       章程是公司的“宪法”： 股东间的协议≠公司章程。涉及公司权利分配（如分红权、表决权）的重大变更，必须通过股东会修改章程来落实，否则对公司没有约束力。
       程序是盾牌： 叶思源利用了程序规则（合法召集股东会、按未修改的章程表决）达到了对自己有利的结果，即使这可能违背了实质约定。对手（陈雅辉）的疏忽（未及时修章）付出了代价。
       法律救济有先后： 公司必须按有效决议分红（合法），但叶拿到钱后，可能面临陈/公司的违约索赔（合法但不一定合情/违约）。
 
三、股东会的召集：谁有权摇铃？
 
《公司法》第38、40、41条明确了召集顺序：
1.  首次股东会： 由出资最多的股东召集主持。
2.  之后：
       董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持。
       董事长/执行董事不干？ → 副董事长主持（如有）。
       副董事长也不干/没有？ → 半数以上董事共同推举一名董事主持。
       董事会/执行董事死活不召集？ → 监事会（或监事）召集主持。
       监事会/监事也不干？ → 代表十分之一以上表决权的股东可自行召集主持。
 
实践：可以委托代理吗？
   法院判例（如张恒案、张式春案）表明：召集权和主持权可以委托他人代理行使（如委托律师、其他股东）。只要委托合法有效即可。
 
四、通知股东：别把我落下！
 
《公司法》第41条：开股东会，应当提前15天通知全体股东（除非章程或全体股东另有约定）。
 
通知出问题（程序瑕疵），后果很严重！ 可能导致决议被撤销、无效或不成立。常见问题：
   该通知谁没通知？ （如刘庆兰案：只在公司公告栏贴通知，没有效送达股东，判撤销决议）。
   谁召集的？ （非有权召集人召集）。
   通知时间不够15天？ （如陈献新案：少1天，但法院认为股东早知议题，属轻微瑕疵，不影响决议）。
   通知方式不对？ （如仅贴公告，未有效送达）。
   通知内容不全？ （没说清要议啥事）。
 
法院怎么判？看瑕疵严重性！
   重大瑕疵（如根本没通知到某个股东）： 通常导致决议被撤销（刘庆兰案）甚至被认定不成立或无效（陈在洋案）。
   轻微瑕疵（如通知差1天且股东已知议题）： 可能宽容，不撤销决议（陈献新案、大连东方汇赢案）。《公司法司法解释四》第4条明确：轻微瑕疵且对决议无实质影响的，不支持撤销。
   通知方式与时俱进： 微信通知（有记录证明送达）已被法院认可有效（成都锦涛案），即使股东声称“没看到”。
 
关键提醒：60天撤销期是“死线”！
   如果股东会确实召开了，但程序违法或内容违反章程，股东想撤销决议，必须自决议作出之日起60天内起诉！超期1天，法院也不受理！（徐永华案血泪教训）。这是《公司法》第22条第2款和《公司法司法解释一》第3条的铁规。
   但是！ 如果股东会根本没开（决议是虚构的），或者请求确认决议无效/不成立（内容违法或符合《司法解释四》第5条情形），则不受这60天限制（赵本文案、聊城东昌运输案、王博女案）。适用普通诉讼时效（通常3年）。
 
五、会议有效数：多少人来算数？
 
开会总得有一定数量的股东（股份）到场，会议才算有效吧？这叫会议有效数（Quorum）。遗憾的是，我国《公司法》对此没有明确规定！这留下了一个大空白，完全交给公司章程去约定。
 
为什么重要？
   防止极少数股东（比如只持有5%股份的人）开会就决定公司大事（比如修改章程、合并），损害其他股东利益。
   实践中，大公司（尤其上市公司）股东分散，靠股东亲自到场很难达到有效数。怎么办？靠征集投票代理权！股东可以委托他人（通常是管理层或征集者）代自己投票。被代理的股份也算“出席”。美国对此有详细规定（征集书内容、格式、披露要求），我国《公司法》第106条只简单提及，制度尚不完善。
 
国际参考：
   通常缺省规则是已发行股份的多数（过50%）。
   章程可降低比例（如1/3）。
   分类股或不同议案可设不同有效数。
 
六、投票表决：怎么算赢？
 
基本规则：一股一票。
   股份公司：每一股份有一表决权（《公司法》第103条）。
   有限公司：股东按出资比例行使表决权（《公司法》第42条）。但章程可另定！ （如规定无表决权优先股、不同类别股不同表决权重）。
 
通过门槛：
1.  相对多数决： 主要用于选举董事/监事。在候选人中，得票相对较多者当选（即使未过半数）。比如选7个董事，有10个候选人，得票最多的前7名当选（即使第7名得票不到50%）。
2.  多数决（过半数）： 用于普通议案。出席会议且享有表决权的股份过半数同意即通过。
3.  超多数决： 用于特别重大事项。《公司法》第43条第2款强制规定：修改章程、增减资、合并、分立、解散、变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注意：因无有效数规定，即使只有少量股份出席，这2/3也是按出席股份算）。
 
投票方式：
   亲自投票。
   代理投票： 股东可委托他人出席投票（《公司法》第106条）。委托书需写明授权范围（可自由投或按指示投）。这是上市公司开会的常态（管理层会主动征集代理权）。
 
选举董事的特殊玩法：累积投票制
   是什么？ 选举董事时，每一股拥有与应选董事人数相同的票数，股东可以把所有票集中投给一个人，或分散投给几个人（《公司法》第105条）。比如选5个董事，1万股就有5万票，可全投给甲，或分投给甲、乙、丙...
   有什么用？ 保护小股东！让小股东也有机会把自己的人选进董事会。
   怎么算？ 小股东想选1个董事所需最低股份数 ≈ (出席会议总股份数 / (应选董事数 + 1)) + 1 （结果有小数则进1，整数则需+1）。想选更多董事，就乘以想选的人数。
   我国规定： 非强制！公司可通过章程或股东会决议选择是否采用（《公司法》第105条第1款）。
   管理层的小动作？ 有时管理层为阻止小股东选上董事，会临时改变规则（如减少董事席位、改为分批选举、延长任期），但法院通常不支持这种“中途改规则”的恶意行为（参考美国Coalition案）。
 
七、决议的“生死状”：无效、可撤销、不成立
 
股东会/董事会决议出问题了怎么办？法律给了不同“药方”：
 
1.  决议无效：
       原因： 决议内容违反法律、行政法规（《公司法》第22条第1款）。比如决议剥夺某个股东的法定权利（如徐永华案中侵犯股东新股优先认购权的部分）、决议从事非法活动。
       效果： 自始无效，永久无效。
       起诉时限： 不受60天限制（普通诉讼时效）。
 
2.  决议可撤销：
       原因：
           会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程（如通知不到位、非有权人召集、表决方式错）。
           决议内容违反公司章程（如章程规定某事项需全体股东同意，决议却只经多数通过）。
       效果： 在被撤销前有效，撤销后自始无效。
       起诉时限： 铁律！股东必须自决议作出之日起60日内请求法院撤销！（《公司法》第22条第2款，《司法解释一》第3条）。超期则丧失权利。
 
3.  决议不成立： （《公司法司法解释四》第5条）
       原因（本质是“决议不存在”）：
           公司根本没召开会议（除非是全体书面一致同意那种特殊情况）。
           会议没对决议事项进行表决（光开会没表决？）。
           出席会议的人数或股东所持表决权根本达不到公司法或章程规定的最低要求（会议有效数）。
           会议的表决结果没达到公司法或章程规定的通过比例（比如章程规定某事项需2/3通过，结果只拿到60%同意）。
           其他导致决议不成立的情形。
       效果： 该“决议”自始就不存在，没有法律效力。
       起诉时限： 不受60天限制（普通诉讼时效）。
 
总结关键区别：
公司决议效力及法律依据表

情形	原因	效果	起诉时限	法律依据
决议无效	内容违法（法律、行政法规）	自始、当然、绝对无效	不受60天限制	《公司法》第22条第1款
决议可撤销	1. 程序违法/违章 2. 内容违章	被撤销前有效，撤销后无效	60日内必须起诉	《公司法》第22条第2款
决议不成立	根本未形成有效决议（如未开会、未表决、人数/票数严重不足）	自始不存在	不受60天限制	《公司法司法解释四》第5条

 
 
【案例印证：赵本文案（决议不成立）】
   背景：餐饮公司变更股东和章程的决议及文件上，赵本文父子的签名是别人伪造的。
   争议：赵本文起诉要求确认决议无效。公司辩称工商已登记变更，且赵起诉超60天。
   法院判决：
    1.  60天不适用： 请求确认决议无效/不成立，不受60天限制。
    2.  工商登记≠实质有效： 工商只做形式审查。法院要看实质（签名真伪、是否真实同意）。
    3.  关键认定： 涉案股东

本文作者-滇创财务