李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

江苏省宿迁市中级人民法院 2010年1月6日

案件背景

江苏佳德置业发展有限公司(以下简称佳德公司)从事房地产开发。李淑君、吴湘、孙杰、王国兴四原告从2004年起就是佳德公司的股东，合计持股占公司全部股份的54%。

2009年4月8日，四原告向佳德公司递交书面申请，说自己作为公司股东，对公司经营现状一无所知；公司经营至今没有发过一次红利，并对外拖欠大量债务，使我们的权益受到了严重侵害；为了解公司实际情况，维护自己合法权益，拟本月23日前，在公司住所地查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等),特对公司提出书面申请。没等公司回复，4月14日，四原告又直接诉至法院提出上述诉求。同日，法院受理该案。

2009年4月20日，佳德公司函复四原告，说明已于4月8日收到他们的申请书，因涉及较多法律问题，公司委托江苏世纪同仁律师事务所王凡律师、万巍律师处理，请与他们联系。4月27日，法院向佳德公司送达应诉材料。

一审情况

当时广厦建设集团有限责任公司(以下简称广厦公司)指责佳德公司拖欠其工程款近两千万元，已经提请宿迁市仲裁委员会仲裁。而广厦公司派驻管理工程的项目经理为张育林，张育林是佳德公司的前股东，曾在2007年将其持有的佳德公司股份全部转让给了原告李淑君。此外，原告向被告提交的书面申请书上李淑君的姓名是由张育林代签的；起诉书上李淑君的姓名也是由张育林代签的。因此，被告佳德公司认为本案四原告与正在进行的仲裁案的对立方张育林有着密切的关系，原告查阅公司账簿的目的是为广厦公司搜集材料，帮助广厦方面的仲裁争辩，损害佳德公司的利益。

宿迁市宿城区人民法院一审认为，除会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证之外，四原告的诉讼请求已超出法律规定的股东行使知情权的范围，对超出范围的部分不予审理。但是查阅账簿必须有正当目的。佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决，申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字，四原告对此不能作出合理解释，说明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性，其提起知情权诉讼的目的是为张育林刺探公司秘密。这样的目的是不正当的。由于存在着这种不正当目的的巨大嫌疑，考虑到仲裁案标的额巨大，被告在其中有重大的利害关系，对比四股东的知情权，两害相比取其轻，应优先保护公司的权益。所以即使原告的查阅目的正当，也可以在仲裁案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿与张育林的关联性之后，再行主张自己对会计账簿的知情权。此外，原告也没有遵守法定的前置程序。《公司法》第34条要求股东在书面请求查阅会计账簿并说明目的之后，遭到公司拒绝或者等待15天而公司不作答复，才可以提起诉讼。而本案中原告不等被告答复，在提交书面请求后仅6天便径行起诉。不符合法定的前置程序。

总之，四原告要求行使知情权不仅超出法定范围，且其关于查阅会计账簿的起诉违反法定前置程序，同时被告佳德公司有合理理由认为四原告行使该权利具有不正当的目的，可能会损害公司的合法利益。于是，2009年7月28日，法院驳回了四原告的请求。原告不服，向宿迁市中级人民法院上诉。

二审判决及理由

二审撤销了一审的判决，作了改判，理由如下：

第一，关于四上诉人起诉要求行使知情权是否符合《公司法》规定的前置条件。

股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，四上诉人诉请的性质为查阅权。《公司法》第34条第2款要求股东先行向公司提出书面请求并说明查阅目的，遭到公司拒绝后才可以提起诉讼。这一前置条件的设定目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，四上诉人于2009年4月8日向佳德公司提出请求，虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅和复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅遭到拒绝而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时15天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。

第二，关于四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的。

由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，这个目的是正当的。佳德公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是为了收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对佳德公司不利的证据，可能损害佳德公司合法利益，以此为由拒绝其查阅，应当承担举证责任。主要证据是四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均有张育林代李淑君签名，而张育林的身份系广厦公司派驻佳德公司工程的项目经理，且直接参与了广厦公司与佳德公司的仲裁一案。这些证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且可能损害佳德公司合法利益。因为：

• 李淑君的股份系受让自张育林，临时委托张育林代为签名也在情理之中。其后她本人在诉状及授权委托书上亲自签名，表明提起知情权诉讼系其真实意思表示。张育林之前受李淑君委托在诉状及授权委托书中代为签名，其法律效力及法律后果应由李淑君承担，张育林本身不是本案主张行使知情权的主体，并非如佳德公司所主张的系代替李淑君行使知情权。最终能够实际行使知情权的也只能是佳德公司股东李淑君，而非张育林。
• 四上诉人合计持有佳德公司54%的股权，其与佳德公司的利益从根本上是一致的。佳德公司如在与广厦公司仲裁一案中失利，客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的是李淑君、吴湘、孙杰、王国兴四个人，而非李淑君一人，佳德公司仅以张育林代李淑君签名，而认为四上诉人提起本案诉讼的目的在于为其利益冲突方广厦公司收集仲裁一案的不利证据，显然依据不足。
• 佳德公司主张四上诉人在查阅公司会计账簿后可能会为广厦公司收集到直接导致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据，但未明确证据的具体指向。《公司法》第34条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供的相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的的不得限制其行使。佳德公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。

第三，关于四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。

账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。根据《会计法》第9条、第14条、第15条第1款的规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了《公司法》第34条规定的查阅范围，不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，四上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在佳德公司。

第四，关于四上诉人的复制要求。

《公司法》第34条第1款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第2款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而佳德公司章程亦无相关规定，因此四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求于法无据，不予支持。

法院最终判决

综上，法院最终判决：

• 撤销宿迁市宿城区人民法院(2009)宿城民二初字第00448号民事判决。
• 被上诉人佳德公司于本判决生效之日起10日内提供自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴查阅。上述材料由四上诉人在佳德公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日。
• 驳回上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的其他诉讼请求。
• 一审案件受理费40元、二审案件受理费80元，合计120元，由被上诉人佳德公司承担。本判决为终审判决。

法律分析

本案中原告没有恪守法定的前置程序，4月8日提出书面请求，4月14日便在没有接到拒绝通知也没有等满15天的情况下径行向法院起诉。但是法院以既然被告拒绝，就应避免不必要的讼累为由谅解了这一程序瑕疵。而前面的徐尚忠一案中法院严格要求当事人遵守前置程序。两案的事实差别无非是本案中股东没有等满15天，前面徐尚忠案的原告没有说明查阅目的。两案中被告公司事后都拒绝让股东查阅，但是法院对程序瑕疵的态度却截然不同。这是否意味着在前置程序中说明目的比等满15天更加重要，还有待于更多判例的进一步澄清。就目前状况而言，法院在这个问题上有自由裁量的余地。

在广州市中级人民法院2018年10月24日判决的“黄建华、广州市翌骅电子材料有限公司股东知情权纠纷案”中，股东黄建华以EMS快递向公司发函，注明收件人为公司的“前台、行政部”,封面上没有注明寄件人为黄建华；函件内容包括所要查阅和复制的文件名称，包括会计账簿，但是没有说明查阅目的。法院以此为由不准许黄建华查阅会计账簿，但可以查阅和复制《公司法》第33条第1款列明的文件。这里，一审法院对快递封面没有注明寄件人姓名吹毛求疵，认定意思表示未曾到达，似乎没有道理。收件人没有写错，公司又收到了文件，意思表示就送达了。但是以函件内容没有说明查阅会计账簿的目的也即未走前置程序为由拒绝，倒是于法有据，与前面的徐尚忠案判决一致。所以二审法院在维持原判时只强调函件没有说明查阅目的，不再提快递封面的事。

本案突出了《公司法》第33条第1、2两款的区别：第1款规定的内容可以查阅与复制，第2款规定的会计账簿只能查阅，不能复制，这自然也包括会计凭证。2018年由安徽省池州市中级人民法院判决的“程文兴、池州市恒硕现代农业发展有限公司股东知情权纠纷”和北京市第三中级人民法院判决的“和合健坤资产管理(北京)有限公司与阮文强股东知情权纠纷”等案都认为会计账簿不得复制。