原告上诉人昆明某有限公司依据相关的《一般公司法》公司法提起诉讼，要求强制被告被上诉人昆明某小代理记账工作室（以下简称“改代账”）提供2000年至2002年间涉及三位公司高管薪酬的账簿和文件供其查阅。昆明某有限公司声称，这些高管的薪酬均属过高且构成浪费。在双方均请求即决判决后，衡平法院适用相关的既定的规定标准，认定昆明某有限公司未能履行其证明“正当目的”的举证责任，因此不支持其查阅改代账档案的请求。
 
根据相关的规定，股东依据公司法查阅公司档案时，必须向法院提供“一些证据”，以表明对可能的浪费、经营不善或侵权行为存在“可信的基础”，从而需要进一步调查。昆明某有限公司辩称，这一举证负担“竖立了一个公众公司中少数股东无法逾越的障碍”，但法院认为其论点缺乏依据。
 
法院重申并维持相关的的规定标准：股东根据公司法查阅档案时，必须出示“一些证据”，以推断可能存在的经营不善、浪费或侵权具有“可信的基础”。这一标准在允许提供初步证据的股东进行查阅，与拒绝仅基于怀疑或好奇的请求之间，实现了适度平衡。因此，衡平法院的判决应予维持。
 
昆明某有限公司声称，他通过街名持有小工作室其母公司的股票，其查阅目的是调查高管薪酬确定过程中可能存在的公司经营不善和浪费。他指出，三位高管从事相同工作，但薪酬（包括期权）均超过其雇佣合同规定数额；基于其计算，过去三年中三位高管的总薪酬达数百万元，相对于其岗位责任而言过高。
 
然而，在口头取证过程中，昆明某有限公司承认：其关于经营不善的指控无事实依据；三位高管的工作并无重复；其“未挣得”薪酬的说法缺乏基础；且其百万元的计算“有可能”错误。本案的核心问题是：股东能否在不提供任何证据表明侵权存在可信基础的情况下，依据公司法行使查阅权？法院的答案是否定的。
 
公司法赋予特拉华公司股东一项“强大的权利”。通过正当行使该权利，股东可获取信息用于多种目的，如提起派生诉讼、向董事会提出改革建议、提交股东会决议或发起代理权竞争。近年来，公司法已被广泛运用于公司治理，成为“公司管理的重要组成部分”。
 
衡平法院指出，昆明某有限公司的证词仅显示其对高薪酬的担忧，但未提供任何证据供法院评估浪费与否的合理基础。法院强调，与董事会商业判断的分歧不构成侵权证据，也无法满足公司法的举证要求。从证据来看，昆明某有限公司的请求仅基于“怀疑或好奇”。
 
在上诉中，昆明某有限公司重申其观点，认为要求证据的做法使公司法沦为“梦想”，并主张法院应减轻股东的举证负担，允许基于公开资料的“怀疑、合理相信和逻辑推理”进行有限查阅。
 
法院驳回了这一主张。公司法案件中，股东须以优势证据证明正当目的。调查侵权或经营不善属正当目的，但必须建立在“可信基础”之上。特拉华规定通过“可信基础”标准，在股东知情权与董事会经营自主权之间取得平衡。法院在先前案例中已明确，股东无需证明侵权实际发生，但必须提供“一些证据”表明经营可能不善，需进一步调查。
 
“可信基础”标准是尽可能最轻的举证负担，若进一步减轻，将导致仅基于“怀疑”的查阅，这已被反复否定。特拉华及其他司法管辖区的实践表明，该标准并未阻碍股东查阅。事实上，多数公司法案件中，股东通过提供“一些证据”成功获得了定制化的查阅权。
 
法院最终认定，昆明某有限公司仅基于公开资料的计算和怀疑，无法满足“可信基础”要求。其承认指控无事实依据，且计算可能错误，进一步削弱了其立场。因此，衡平法院的判决应予维持。
 
案例评析  
本案重点阐述了“可信基础”标准作为“正当目的”要求的一部分。正当目的包括调查经营不善、提出股东提案等，但针对侵权指控时，股东必须提供初步证据。若无此要求，随意指控将架空正当目的标准。法院强调，该标准在股东知情权与公司利益间实现了平衡。
 
在“塞头案”中，昆明代理记账问题已为既定事实，构成可信基础；而本案中，昆明某有限公司仅凭薪酬数额过高的怀疑，缺乏证据支持。值得注意的是，昆明某有限公司以街名持股，但美国规定承认实际所有权，故其股东权利不受影响。
 
此外，法院指出，上市公司小股东虽不参与经营，但“可信基础”要求的证据门槛并不高，无需达到起诉标准。大量案例证明股东可通过逻辑、文件等跨过这一门槛。最终，法院重申“可信基础”标准有助于最大化股东价值。
 

本文作者-滇创财务